（来源：梧桐树下V）

刚刚，证监会更新了《科创板提交注册申请企业基本情况》，深圳云天励飞技术股份有限公司（“云天励飞”）提交注册14个月未获批。

云天励飞以人工智能算法、芯片技术为核心，为客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，当前专注于视觉AI领域。

根据2021年9月招股说明书披露，2018年、2019年及2020年，公司净利润分别为-19,891.61万元、-50,976.47万元及-94,184.42万元，3年累计亏损16亿。

截至2021年6月30日，发行人资产总额为199,785.27万元，较2020年末下降5.45%；负债总额为45,261.11万元，较2020年末下降12.86%；归属于母公司所有者权益为154,524.15万元，较2020年末降低3.04%。

公司主要财务数据如下：

一、问询阶段被质疑股份支付、收入确认

1.关于风险因素。

招股说明书披露了“前瞻性陈述可能不准确的风险”，涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面，具体包括“提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确”，‘“招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明”等。

请发行人说明招股说明书是否已对相关方面作针对性风险提示，是否已通过说明数据来源、数据测算过程、采用相关审慎用语等在招股说明书中合理表述，该项提示是否存在减轻、排除发行人及相关中介机构责任的情形，如已作针对性提示并审慎合理表述，请发行人删除该项风险因素。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于发行人股东。

根据招股说明书，陈宁、田第鸿为发行人创始人，2019年4月田第鸿将其持有的云天有限150万元出资额陆续通过其近亲属转让给深圳共创三号，后深圳共创三号将该部分出资额陆续对外转让。田递鸿退出时，公司出于稳定核心员工及相关技术研发工作、降低核心技术泄密风险等考虑，与田第鸿及其指定第三方（NAITMIND,INC.、楚岳科技）以咨询服务的名义签订了相应的协议等文件并根据协议约定支付相应的咨询服务费。

请发行人：（1）说明对外转让该部分出资额相应收益资金的最终去向，除向田第鸿指定第三方支付转让对价、咨询服务费之外是否存在其他支付出资份额对价的情况，相关股份是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人及实控人与田第鸿是否存在其他利益安排；（2）说明与田第鸿指定第三方（NAITMIND,INC.、楚岳科技）的交易是否仍将持续进行，存在持续交易但与田第鸿无法取得联系的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

3.关于股份支付。

根据招股书披露，发行人共成立了深圳创享二号、珠海创享一号、珠海创享二号、珠海创享三号、深圳云天创享五个股权激励平台，2019年度和2020年度，发行人分别确认股份支付费用20,807.31万元和71,851.95万元。根据发行人回复，员工及上述股权激励平台确认的股份支付费用均是一次性确认。其中，2019年12月23日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至962.0810万元，深圳创享二号以47.3513万元认缴新增注册资本47.3513万元，发行人对深圳创享二号增资部分于2020年一次性确认股份支付金额24,563.40万元。

请发行人:（1）结合股权激励协议中有关行权条件、服务期限、离职与退出条款等约定，说明一次性确认股份支付费用是否符合准则规定；（2）结合深圳创享二号授予日时点，说明其2020年确认股份支付费用的原因及合理性，相关处理是否符合准则规定。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

4.关于收入确认。

根据招股书披露，发行人2020年第一大客户为青岛市公安局崂山分局，实现收入9,817.71万元，收入占比为23.45%。从发行人与青岛市公安局崂山分局签订的合同来看，2018年11月、2019年12月，发行人与青岛市公安局崂山分局分别签订了提供软硬件整体AI解决方案的合同，合同金额分别为6,197.00万元、3,397.98万元。根据发行人回复，2018年项目名称为“2018崂山区人脸识别系统”，实施周期30个月，收入确认时点为2020年9月；2019年项目名称为“2019崂山分局人脸识别与车辆识别项目”，实施周期6个月，收入确认时点为2020年6月。

请发行人：（1）结合“2018崂山区人脸识别系统”与“2019崂山分局人脸识别与车辆识别项目”主要合同约定内容，以及报告期内同类业务的合同约定及实施周期，并考虑疫情影响，说明“2018崂山区人脸识别系统”实施周期远超过“2019崂山分局人脸识别与车辆识别项目”的原因及合理性；（2）结合“2018崂山区人脸识别系统”的具体实施过程与合同条款约定，说明该项目收入确认是否符合准则规定，是否存在推迟确认收入的情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

5.关于芯片业务。

根据招股书披露，发行人AI芯片业务已与海康威视、阿里巴巴平头哥等建立了合作关系，2020年，发行人芯片业务收入达到268.61万元。根据交易所首轮反馈回复，2020年1-9月，发行人芯片业务对海康威视实现收入59.04万元，对阿里巴巴平头哥实现收入27.40万元。

请发行人：（1）在海康威视既是发行人AI芯片客户，也是摄像头等硬件设备供应商、视觉人工智能行业潜在竞争对手的前提下，结合与海康威视合作协议安排，说明发行人向海康威视销售AI芯片的商业合理性；（2）结合发行人已售AI芯片最终应用场景及使用情况，说明AI芯片销售是否会导致发行人其他业务受到冲击以及应对措施。请保荐机构发表核查意见。

二、收入确认不止一次被质疑

云天励飞收入确认事项不止一次被质疑，更早之前交易所曾问询到，

根据回复材料：（1）发行人提交的收入确认依据中存在部分签收单签收人与单据指定收货人不一致且无法识别是否为对应客户人员的情形；（2）发行人2019年确认收入的综合项目类合同“2018年四川成都双流天府智城项目（一期）”，2019年6月27日签约，签收时间为2018年7月11日至2018年6月29日，终验时间为2019年9月10日，发行人说明该项目实际周期为14个月，前期借货，后期签订合同实现转销。

请保荐机构和申报会计师说明：（1）对发行人报告期各期收入确认依据的核查情况，核查发现的异常情况及履行的相应核查程序、取得的核查证据、得出的核查结论；（2）对上述2018年四川成都双流天府智城项目（一期）项目相关前期借货凭证、运输凭证、签收凭证的核查情况、取得的核查证据、得出的核查结论。

据回复，公司下游终端客户多为政府机构，项目建设资金主要来源于财政资金，项目采购涉及立项、预算申请、主管机构批复、测试、招标、建设、拨款等环节，涉及的流程较多、需要一定周期，同时，AI 产品及解决方案又属于市场新兴产品，部分产品需要通过试用来获得市场认可。公司会配合终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设，进而产生借货，故在签订正式合同前存在借货属于行业惯例。

2018年四川成都双流天府智城项目（一期）项目存在正式合同签订前借货签收的情形，项目首笔借货签收日期为 2018年7月11日，合同签订日期为2019年6月27日，而项目验收时间为2019年9月10日，故项目整体实际执行周期为14个月。

针对上述情形，保荐机构、申报会计师获取并核查了2018年四川成都双流天府智城项目（一期）项目所有签收单（包括合同签订前的借货签收单及合同签订后的发货签收单），复核签收单产品内容、签收日期等，并与该项目合同签订日期、验收单日期等进行对比分析。

经核查，保荐机构、申报会计师认为2018年四川成都双流天府智城项目（一期）项目在合同签订前存在借货情形，合同签订后相应实现转销，项目的实际执行周期为14个月。

三、注册申请未获批，可能是商业化进程不及预期

云天励飞最受质疑是商业化落地事情，过会前后重点关注的是到底能不能盈利，什么时候盈利？

1、审核中心关注到，请发行人客观准确披露公司AI产品未来应用场景的不确定性及商业化前景，并视情况作重大事项提示和风险揭示。

据回复，应用场景落地方面，公司报告期内主营业务收入主要来源于公司在数字城市运营管理及人居生活智慧化升级各应用场景中，基于自研的算法软件、芯片等核心产品，搭配外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等，根据客户需求交付相应软硬件产品或解决方案。具体应用举例情况如下：

2、上市委会议会后落实事项再次问询到，请发行人说明其自研AI芯片实现商业化的可能性、发行人自研的算法软件及芯片等核心产品在项目获取中能否发挥实际作用、发行人能否持续稳定获得项目订单以弥补对芯片研发的巨大投入，并充分披露AI产品商业化不确定性、毛利率下滑、收入增长可持续性的相关风险。请保荐人发表明确核查意见。

据回复，市场规模方面，AI芯片的需求正在快速扩大，根据艾媒咨询的预测，全球AI芯片市场规模将在未来五年内飙升，预计将从2019年的110亿美元增长至2025年的726亿美元。赛迪顾问则预测中国AI芯片市场规模将从2019年的124.1亿元增长至2021年的 305.7亿元，预计未来几年仍将以超过50%的速度快速增长。

发行人的AI芯片整体处于行业快速增长的环境下，拥有良好的行业发展环境，有利于发行人芯片产品的商业化。

而根据甲子光年的统计，2020年中国云端AI芯片的市场规模可以达到111.7亿元，边缘与终端芯片为39亿元。人工智能在安防、家居、商业等应用领域的大规模落地为边缘与终端芯片带来了更大的市场契机，该市场2018至2023年复合增长率将达到62.2%。

发行人的AI芯片主要应用于安防、零售等业务场景，属于AI芯片的下游主流应用场景。同时，发行人的芯片产品属于在边缘与终端应用的推断芯片产品，相应的市场空间正在迅速扩大，有利于发行人争取到更广泛的应用场景和用户基数。

由于发行人自研的DeepEye1000芯片在2019年末实现商用和对外销售，故发行人重点统计了2020年至2021年上半年芯片相关销售数据，发行人自研芯片总出货数量情况和应用于自有产品使用数量具体如下：

2020年度，发行人前十大项目中，自研软件算法、芯片等核心产品的体现及作用等信息如下表所示：

云天励飞主要收入来自项目工程，这是最受质疑的事项之一。

更关键的是，市场预测AI人工智能未来将快速增长，但事实却是，知名独角兽上市之后业绩惨淡。具体名字就不提了，大家自己看吧。

连续亏损就算了，连营业收入都下滑。

AI这一概念在近几年热度高启，但深挖底层逻辑，无论哪个细分领域的AI技术，商业化都必须依托具体的落地场景实现消费者认可的附加值。在这种背景下，通过平台化实现技术复用，降低边际成本可能是企业最好的出路。但多家AI独角兽的产品，以项目工程为主，其应用场景难以泛化，面对不同客户需调整和重制方案，成本居高不下。

这也就不难理解，为何市场不买账。