A股董秘实操，每天都会有新的素材案例，这一次说一说延安必康，如果最终监管层许可，那也可以称得上经典案例，经典在于“乾坤大挪移”用得好，将上市公司误接的风险一下子转移回了实控人。

故事我们从头来说，1月13日晚间，原本平静的延安必康发布了一则公司可能被ST的公告。

原因是，公司子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）在被公司收购前为公司控股股东及实际控制人提供担保金额为27.96亿元，至今仍在担保期间，以及控股股东及关联方存在资金占用7500万元。

公告一发布，公司股价连续两天遭到重锤，7500万元的资金占用还比较好处理，追回就是，但是27.96亿元的违规担保则需要一番操作。

我们可以看到，违规担保的主体是北盟物流，其在被上市公司收购前，是公司实际控制人李宗松控制的资产，2020年9月，延安必康作价14.82亿元从实际控制人手上收购北盟物流，后者成为公司全资子公司。

2022年年初，公司才发现，原来北盟物流被收购前存在对实控人及其关联方的违规担保，合计27.96亿元，至今仍在担保期。

违规担保可大可小，被担保公司及时还钱，相安无事，如果还不上钱，那担保的就要一起负责。上市公司想了一个办法解决这个雷，那就是把北盟物流又再次转让出去，而且资产分两部分，实物资产仍旧留给上市公司，名字（商誉、品牌、100%股权）作价5万元转让给驰恒物流，后者成为北盟物流100%股权的控股股东。

据公司公告，驰恒物流与公司及实控人没有关联关系，纯粹一个接盘的好人，而为了能让这个好人心里有个底，实控人签署了协议，将来如果担保出现了要负责的时候，实控人会站出来进行支付，所以最终的方案就是，实控人通过一个第三方接回了担保风险。

对于上市公司的这番操作，交易所向公司发去了关注函，两个问题我认为比较核心：

1、收购前就存在的担保，收购时没有发现，请公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、结合担保协议的具体规定，说明公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权是否需取得债权人同意。

对于上述两个问题，公司的回复是：

1、关于收购时披露的相关文件，公司认为征信报告未显示相关担保事项，未能发现，不存在虚假记载和误导性陈述。

2、关于是否需要经过债权人的同意，只有和华融证券的协议有这么规定，另外两家没有这种规定，律师也表示，“基于我们对相关法律的理解，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，鼎源投资、华融证券和厦门国际银行应不享有撤销股权交易的抗辩权。”

这个案例的两个思考：

1、首先是对收购资产是否涉嫌对外担保的核查，案例中公司通过征信报告未发现相关担保，导致收购了含“雷”资产，是否有其他方式核查标的公司的对外担保呢？

2、如果债权人华融证券不同意，公司的这番操作是否可行？

目前，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。

对于上市公司来说，这是收购来的雷，再次以出售转移，本无可厚非，也算是一个较为有趣的案例吧。